Cessions de LBM ou de radiologie : les conditions suspensives

L’arrêt concerne la cession d’actions d’une SEL de biologie médicale, mais la solution peut être transposée à toute cession de titres de sociétés exploitant des plateaux techniques (imagerie médicale, anatomopathologie, radiothérapie notamment) qui, indépendamment de la valeur de l’activité médicale des professionnels, font sérieusement grimper le prix de vente de l’opération, soumise à des conditions suspensives diverses et le plus souvent à une clause pénale prévoyant le paiement d’une indemnité en cas de refus de signer l’acte définitif malgré la réalisation des conditions suspensives. En l’espèce, l’acte initial de cession prévoyait plusieurs conditions suspensives, telles que la signature d’un bail professionnel, l’agrément de la SELAS cessionnaire par diverses sociétés (dont une clinique dans laquelle elle devait exercer) et par l’Agence Régionale de Santé et les ordres de médecins et pharmaciens dont la SELAS relevait. La signature de l’acte définitif de cession, en cas de levée des conditions suspensives, devait intervenir dans les 10 jours de la réception de l’arrêté d’autorisation de l’ARS. La Cour s’est livrée à un examen attentif de la position des cédants et des cessionnaires au regard de chaque condition suspensive pour trancher : « Il est constaté que les conditions soit ont été accomplies (conditions 1, 3 et 5), soit sont réputées accomplies (condition 4), soit sont abandonnées (condition 2). ». Les cédants ne voulaient plus vendre mais revendiquaient le règlement de 500 000 € prévu par une clause pénale. La Cour confirme le jugement du TGI d’Angers, refuse de prononcer la résolution du contrat et d’appliquer la clause pénale et ordonne la signature des actes définitifs de cession sous astreinte de 500 € par jour de retard. Depuis quelques années, la concurrence s’avère exacerbée entre les candidats, souvent des groupes ou des holdings de financiers, pour acquérir des laboratoires de biologie médicale et les actes de cession doivent plus que jamais être rédigés par des professionnels rompus aux spécificités des entreprises de santé ; on ne vend pas un laboratoire de biologie médicale comme une société industrielle ou commerciale et il faut s’impliquer dans les délais opportuns pour réaliser les démarches auprès de la tutelle et des ordres, et éviter le dépassement des délais contractuellement fixés pour la réitération ou l’exécution des protocoles initiaux.