Base de données - Collaborateur salarié

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Louer des parts de SEL à un collaborateur libéral ou salarié
Isabelle Lucas-Baloup

Les statuts des sociétés d’exercice libéral (SEL) constituées pour l’exercice d’une profession de santé peuvent prévoir que les actions (par ex. d’une SELAFA ou d’une SELAS), ou les parts sociales (d’une SELARL) soumises à l’impôt sur les sociétés de plein droit ou sur option, peuvent être louées au profit d’un collaborateur libéral ou salarié. En revanche, contrairement à d’autres professions libérales (avocats ou architectes notamment), les parts ou actions ne peuvent pas être données à bail à un professionnel exerçant la profession constituant l’objet social de la SEL s’il n’est pas collaborateur (article L. 239-1, code de commerce, modifié par la loi de « simplification de la vie des entreprises » du 20 décembre 2014). La location de parts ou actions dans une SEL de professionnels de santé (médecins, chirurgiens-dentistes, pharmaciens, infirmiers, etc.) permet à un collaborateur d’expérimenter la SEL et ses confrères avant d’acquérir en toute propriété des parts ou actions s’il l’envisage à la fin de son contrat de collaboration. Les associés peuvent se protéger en fixant une durée relativement courte au contrat de location (un an par exemple), afin de permettre de se débarrasser facilement d’un collaborateur qui ne présenterait pas les qualités espérées. On évite ainsi d’avoir à pratiquer une procédure d’exclusion, très encadrée et délicate dans les SEL de médecins notamment, obligatoire pour obtenir le retrait forcé lorsque le médecin a acquis une part ou une action en toute propriété. Le contrat de bail doit être enregistré et notifié à la SEL pour lui être opposable. Le locataire doit être agréé par les autres associés lorsque les statuts prévoient une procédure d’agrément pour tout nouvel associé. Le locataire vote aux assemblées, sauf pour les délibérations modifiant les statuts. Mais la loi ne permet pas aux professionnels de santé de louer des parts ou actions à un futur associé pendant une période d’essai, ou probatoire, avant que les parties ne s’engagent définitivement, ce qui aurait été bien pratique, si le candidat n’est pas par ailleurs « collaborateur », salarié ou libéral, de la SEL.

La Lettre du Cabinet - Septembre 2017


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